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          1. 政策研究
          2. 法律法規(guī)
          3. 證券投資基金管理公司治理準(zhǔn)則(試行)

            日期:2018-07-30 09:57:37  來源: 長春市金融控股集團(tuán)有限公司  點(diǎn)擊:9896 
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            第一條為了進(jìn)一步完善證券投資基金管理公司(以下簡稱公司)治理,保護(hù)基金份額持有人、公司股東以及其他相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益,根據(jù)證券投資基金有關(guān)法律法規(guī),制定本準(zhǔn)則。
            第一章 總 則
            第一條為了進(jìn)一步完善證券投資基金管理公司(以下簡稱公司)治理,保護(hù)基金份額持有人、公司股東以及其他相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益,根據(jù)證券投資基金有關(guān)法律法規(guī),制定本準(zhǔn)則。
            第二條公司治理應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的基本原則。公司章程、規(guī)章制度、工作流程、議事規(guī)則等的制訂,公司各級組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)行使和公司員工的從業(yè)行為,都應(yīng)當(dāng)以保護(hù)基金份額持有人利益為根本出發(fā)點(diǎn)。公司、股東以及公司員工的利益與基金份額持有人的利益發(fā)生沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障基金份額持有人的利益。
            第三條公司治理應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公司獨(dú)立運(yùn)作的原則。公司在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定及自律監(jiān)管組織規(guī)則允許的范圍內(nèi),依法獨(dú)立開展業(yè)務(wù)。
            第四條公司治理應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化制衡機(jī)制,明確股東會、董事會、監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理層、督察長的職責(zé)權(quán)限,完善決策程序,形成協(xié)調(diào)高效、相互制衡的制度安排。上述組織機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
            第五條公司治理應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司的統(tǒng)一性和完整性,公司組織機(jī)構(gòu)和人員的責(zé)任體系、報(bào)告路徑應(yīng)當(dāng)清晰、完整,決策機(jī)制應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、高效。
            第六條公司股東對公司和其他股東負(fù)有誠信義務(wù),應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會責(zé)任。
            股東之間應(yīng)當(dāng)信守承諾,建立相互尊重、溝通協(xié)商、共謀發(fā)展的和諧關(guān)系。
            第七條公司董事會、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)公平對待所有股東,公司開展業(yè)務(wù)過程中,應(yīng)當(dāng)公平對待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)和客戶資產(chǎn)。
            第八條公司應(yīng)當(dāng)建立與股東之間的業(yè)務(wù)與信息隔離制度,防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易,禁止任何形式的利益輸送。
            第九條公司經(jīng)營和運(yùn)作應(yīng)當(dāng)保持公開、透明,股東、董事享有法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的知情權(quán)。
            公司應(yīng)當(dāng)依法認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。
            第十條公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合基金行業(yè)特點(diǎn)建立長效激勵約束機(jī)制,營造規(guī)范、誠信、創(chuàng)新、和諧的企業(yè)文化。
            第十一條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)專業(yè)、誠信、勤勉、盡職,遵守職業(yè)操守,以較高的職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)和商業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范言行,維護(hù)基金份額持有人利益和公司資產(chǎn)安全,促進(jìn)公司高效運(yùn)作。
            第二章 股東和股東會
            第一節(jié) 股 東
            第十二條公司股東應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件,按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定,行使股東權(quán)利,履行股東義務(wù)。
            第十三條股東應(yīng)當(dāng)了解基金行業(yè)的現(xiàn)狀和特點(diǎn),熟悉公司的制度安排及監(jiān)管要求,尊重經(jīng)理層人員及其他專業(yè)人員的人力資本價(jià)值,樹立長期投資的理念,支持公司長遠(yuǎn)、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。
            第十四條股東應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行出資義務(wù),不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資,不得以任何形式占有、轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。
            第十五條股東不得要求公司為其提供融資、擔(dān)保及進(jìn)行不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易,公司不得直接或者間接為股東提供融資或者擔(dān)保。
            第十六條股東應(yīng)當(dāng)直接持有公司股權(quán),不得為其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為持有股權(quán),不得委托其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為持有公司股權(quán)。
            第十七條股東應(yīng)當(dāng)尊重公司的獨(dú)立性,公司及其業(yè)務(wù)部門與股東、實(shí)際控制人及其下屬部門之間沒有隸屬關(guān)系。股東及其實(shí)際控制人不得越過股東會和董事會直接任免公司的高級管理人員;不得違反公司章程干預(yù)公司的投資、研究、交易等具體事務(wù)以及公司員工選聘等事宜。
            公司除董事、監(jiān)事之外的所有員工不得在股東單位兼職。
            第十八條公司應(yīng)當(dāng)將與股東簽署的有關(guān)技術(shù)支持、服務(wù)、合作等協(xié)議報(bào)送中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu),公司不得簽署任何影響公司經(jīng)營運(yùn)作獨(dú)立性的協(xié)議。
            第十九條公司應(yīng)當(dāng)以保護(hù)基金份額持有人利益為原則,在法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定允許的范圍內(nèi),制定有關(guān)信息傳遞和信息保密的制度。
            股東不得直接或者間接要求公司董事、經(jīng)理層人員及公司員工提供基金投資、研究等方面的非公開信息和資料。
            股東不得利用提供技術(shù)支持或者通過行使知情權(quán)的方式將所獲得的非公開信息為任何人謀利,不得將此非公開信息泄漏給任何第三方。
            第二十條股東應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司的經(jīng)營運(yùn)作情況及財(cái)務(wù)狀況,公司章程應(yīng)當(dāng)依法對股東行使知情權(quán)的方式作出具體規(guī)定。
            股東檢查公司財(cái)務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東上述行為有不正當(dāng)目的、可能損害基金份額持有人和公司合法權(quán)益的,可以拒絕。
            第二十一條股東應(yīng)當(dāng)審慎審議、簽署股東協(xié)議、公司章程等法律文件,按照約定認(rèn)真履行義務(wù)。
            股東協(xié)議、公司章程等法律文件的內(nèi)容及制定程序應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
            第二十二條股東應(yīng)當(dāng)履行對公司和其他股東的誠信義務(wù),出現(xiàn)下列情形時(shí),立即書面通知公司及其他股東:
            (一)名稱、住所變更;
            (二)所持公司股權(quán)被人民法院采取財(cái)產(chǎn)保全、執(zhí)行措施;
            (三)決定轉(zhuǎn)讓公司股權(quán);
            (四)發(fā)生合并、分立或者進(jìn)行重大資產(chǎn)債務(wù)重組;
            (五)被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或撤銷等監(jiān)管措施或者進(jìn)入破產(chǎn)清算程序;
            (六)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查;
            (七)其他可能導(dǎo)致所持公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者嚴(yán)重影響公司運(yùn)作的事項(xiàng)。
            第二十三條股東在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定允許的范圍內(nèi)可以對其部分權(quán)利的行使作出特殊安排,并可以通過公司章程約定下列內(nèi)容:
            (一)股東持有公司股權(quán)的期限;
            (二)未經(jīng)其他股東同意,股東不得將所持有的股權(quán)進(jìn)行出質(zhì);
            (三)股東以所持股權(quán)進(jìn)行出質(zhì)、股東所持股權(quán)被人民法院采取財(cái)產(chǎn)保全或者執(zhí)行措施的,該股東不得行使對公司其他股東股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
            第二十四條股東應(yīng)當(dāng)將其簽署的涉及股權(quán)及公司經(jīng)營管理的協(xié)議報(bào)送中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu),股東不得對其在公司的權(quán)利、義務(wù)作出私下處置。
            第二十五條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓方應(yīng)當(dāng)是實(shí)際出資人,股東和受讓方均不得通過信托、托管、質(zhì)押、秘密協(xié)議、代為持有等形式轉(zhuǎn)讓或者變相轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
            公司、股東及受讓方應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方信息。
            第二十六條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)了解受讓方資質(zhì)情況,確認(rèn)受讓方及其實(shí)際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。
            第二十七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間,董事會和經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé),恪盡職守,對股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的風(fēng)險(xiǎn)防范作出安排,保證公司正常經(jīng)營以及基金份額持有人的利益不受損害。
            股東應(yīng)當(dāng)支持并配合董事會和經(jīng)理層做好上述工作。
            第二十八條股東和公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)地提供有關(guān)材料,履行信息披露義務(wù)。
            第二節(jié) 股 東 會
            第二十九條公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東會的職權(quán)范圍。股東會應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
            股東會授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán)的,應(yīng)當(dāng)在公司章程中作出明確規(guī)定,或者經(jīng)股東會決議批準(zhǔn)。股東會的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。
            第三十條公司應(yīng)當(dāng)制定股東會議事規(guī)則,包括股東會會議的通知程序、議事方式、表決形式和程序等內(nèi)容。
            第三十一條公司章程應(yīng)當(dāng)對股東會定期會議、臨時(shí)會議的召開作出規(guī)定。
            第三十二條股東會會議不得就未事先通知的提案進(jìn)行表決,但全體股東出席股東會會議并一致同意進(jìn)行審議和表決的提案除外。
            第三十三條股東會的原始會議記錄及會議紀(jì)要應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,自制作之日起至少保存15年。
            第三章 董事和董事會
            第一節(jié) 董 事
            第三十四條董事(包括獨(dú)立董事,下同)應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件,具有履行職責(zé)所必需的素質(zhì)、能力和時(shí)間。
            第三十五條公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事的提名、任免程序、權(quán)利義務(wù)、任期等內(nèi)容。
            董事在任期屆滿前,無正當(dāng)理由的,股東會不得解除其職務(wù)。股東會在董事任期屆滿前解除其職務(wù)的,應(yīng)當(dāng)書面說明理由。被解除職務(wù)的董事有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)陳述意見。
            第三十六條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真學(xué)習(xí)基金法律法規(guī),熟悉公司章程及基本管理制度,了解基金行業(yè)基本情況。
            第三十七條董事向公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不得提供虛假信息,隱瞞自己的工作經(jīng)歷、誠信記錄、兼職情況等。
            第三十八條董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司經(jīng)營狀況,對監(jiān)督公司合規(guī)運(yùn)作負(fù)有勤勉盡責(zé)義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)閱讀公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、監(jiān)察稽核報(bào)告等,發(fā)現(xiàn)公司治理和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制方面的缺陷、公司存在可能損害基金份額持有人及其他資產(chǎn)委托人利益的行為或者其他違規(guī)嫌疑時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒經(jīng)理層予以關(guān)注。
            董事應(yīng)當(dāng)對自己履行職責(zé)的情況進(jìn)行記錄,形成工作報(bào)告,以備查閱。
            第三十九條公司應(yīng)當(dāng)保障董事的知情權(quán),定期向所有董事提供公司財(cái)務(wù)報(bào)告、監(jiān)察稽核報(bào)告等。
            第四十條公司章程應(yīng)當(dāng)對董事長不能履行職責(zé)或者缺位時(shí)董事長職責(zé)的履行作出明確規(guī)定。
            第四十一條董事長應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與股東及其他董事的溝通,注重公司的發(fā)展目標(biāo)、長遠(yuǎn)規(guī)劃,不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理活動。
            第四十二條董事長應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司資產(chǎn)的完整和獨(dú)立,對股東虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資、以任何形式占有或者轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)等行為以及為股東提供融資或者擔(dān)保等不當(dāng)要求應(yīng)當(dāng)予以抵制,并立即向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
            第二節(jié) 獨(dú)立董事
            第四十三條公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度,獨(dú)立董事的人數(shù)和比例應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
            第四十四條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立性,以基金份額持有人利益最大化為出發(fā)點(diǎn),對基金財(cái)產(chǎn)運(yùn)作等事項(xiàng)獨(dú)立作出客觀、公正的專業(yè)判斷,不得服從于某一股東、董事和他人的意志。
            第四十五條公司設(shè)立時(shí)首屆獨(dú)立董事可以由股東提名。繼任獨(dú)立董事可以由獨(dú)立董事提名,具體提名方式由公司章程規(guī)定。
            股東應(yīng)當(dāng)對擬任獨(dú)立董事的獨(dú)立性、專業(yè)水平、工作能力、履行職責(zé)的條件等進(jìn)行認(rèn)真評估后,由股東會決定獨(dú)立董事人選。
            第四十六條公司應(yīng)當(dāng)公開披露所聘任獨(dú)立董事的工作經(jīng)歷、誠信記錄、兼職情況等基本情況。
            第四十七條公司章程可以規(guī)定獨(dú)立董事連任不得超過兩屆。
            第四十八條公司章程應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事履行職責(zé)的方式、時(shí)間作出規(guī)定。對于違反上述規(guī)定的獨(dú)立董事,公司應(yīng)當(dāng)改選。
            第四十九條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年向董事會提交工作報(bào)告,對參加會議、提出建議、出具意見、現(xiàn)場工作等履行職責(zé)的相關(guān)情況進(jìn)行說明。獨(dú)立董事的工作報(bào)告應(yīng)當(dāng)存檔備查。
            第五十條公司應(yīng)當(dāng)制定保障獨(dú)立董事獨(dú)立、有效履行職責(zé)的具體規(guī)定,為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供充分的信息和必要的工作條件。
            第三節(jié) 董 事 會
            第五十一條公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會的職權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
            董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的,應(yīng)當(dāng)在公司章程中作出明確具體的規(guī)定。
            第五十二條董事會應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo),加強(qiáng)對公司經(jīng)理層人員履行職責(zé)情況和公司經(jīng)營運(yùn)作情況的有效監(jiān)督,公平對待所有股東。
            第五十三條董事會制定公司的組織架構(gòu)、基本管理制度,應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公司的統(tǒng)一性和完整性,從制度設(shè)計(jì)上保證公司責(zé)任體系、決策體系和報(bào)告路徑的清晰、獨(dú)立。上述制度及安排不得要求經(jīng)理層或其他員工違反公司章程的規(guī)定直接向股東或者其他機(jī)構(gòu)和人員報(bào)告有關(guān)基金財(cái)產(chǎn)運(yùn)用的具體事項(xiàng),不得要求經(jīng)理層將經(jīng)營決策權(quán)讓渡給股東或者其他機(jī)構(gòu)和人員。
            第五十四條公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則,包括董事會會議的通知程序、議事方式、表決形式和程序等內(nèi)容。
            公司章程可以對董事參與表決時(shí)的棄權(quán)次數(shù)予以限制。
            第五十五條董事會每年應(yīng)當(dāng)至少召開2次定期會議,并可以根據(jù)需要召開臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。
            董事會會議未按時(shí)召開的,公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
            第五十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人親自出席,本人不能親自出席的,可以書面委托其他董事代為出席。獨(dú)立董事只能委托獨(dú)立董事代為出席董事會。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)寫明授權(quán)范圍并經(jīng)本人簽字或者蓋章,涉及表決事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)載明委托人的具體意見。
            董事包括獨(dú)立董事每年不出席董事會累計(jì)超過2次的,董事會應(yīng)當(dāng)提請股東會免去其董事職務(wù)。
            第五十七條董事會會議依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定審議有關(guān)事項(xiàng)。
            中國證監(jiān)會對公司的監(jiān)管要求、整改通知及處罰措施等應(yīng)當(dāng)列入董事會的通報(bào)事項(xiàng)。經(jīng)理層制定的整改方案以及公司合規(guī)運(yùn)作情況的匯報(bào)應(yīng)當(dāng)列入董事會的審議范圍。
            第五十八條董事會的原始會議記錄及會議紀(jì)要應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,自制作之日起至少保存15年。
            第五十九條董事會可以設(shè)立從事風(fēng)險(xiǎn)控制、審計(jì)、提名和考核等事務(wù)的專門委員會。設(shè)立專門委員會的,公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定各專門委員會的組成及職權(quán),董事會應(yīng)當(dāng)制定各專門委員會的工作程序等相應(yīng)制度。
            各專門委員會應(yīng)當(dāng)定期向董事會報(bào)告工作,形成工作報(bào)告,以備查閱。
            第六十條公司或者公司高級管理人員有下列情形之一的,董事會應(yīng)當(dāng)立即通知全體股東:
            (一)涉嫌重大違法違規(guī)行為;
            (二)因違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施;
            (三)公司財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化;
            (四)發(fā)生突發(fā)事件,對公司和基金份額持有人利益產(chǎn)生重大不利影響;
            (五)其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的情形。
            第四章 監(jiān)事會和執(zhí)行監(jiān)事
            第六十一條公司可以根據(jù)公司實(shí)際情況設(shè)立監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事。監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
            第六十二條公司章程應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)、人員組成、議事方式、表決程序等作出明確規(guī)定。
            第五章 經(jīng)理層人員
            第六十三條公司設(shè)總經(jīng)理1人,可以設(shè)副總經(jīng)理若干人。
            公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定總經(jīng)理和副總經(jīng)理等人員的提名、任免程序、權(quán)利義務(wù)、任期等內(nèi)容。
            經(jīng)理層人員在任期屆滿前,無正當(dāng)理由的,董事會不得解除其職務(wù)。董事會在上述人員任期屆滿前解除其職務(wù)的,應(yīng)當(dāng)書面說明理由。被解除職務(wù)的人員有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)陳述意見。
            第六十四條經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的條件,取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的任職資格。
            第六十五條經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管要求,依法合規(guī)、勤勉、審慎地行使職權(quán),促進(jìn)基金財(cái)產(chǎn)的高效運(yùn)作,為基金份額持有人謀求最大利益。
            第六十六條經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司的統(tǒng)一性和完整性,在其職權(quán)范圍內(nèi)對公司經(jīng)營活動進(jìn)行獨(dú)立、自主決策,不受他人干預(yù),不得將其經(jīng)營管理權(quán)讓渡給股東或者其他機(jī)構(gòu)和人員。
            經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)構(gòu)建公司自身的企業(yè)文化,保持公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)和人員責(zé)任體系、報(bào)告路徑的清晰、完整,不得違反規(guī)定的報(bào)告路徑,防止在內(nèi)部責(zé)任體系、報(bào)告路徑和內(nèi)部員工之間出現(xiàn)隔裂情況。
            第六十七條經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)按照公司章程、制度和業(yè)務(wù)流程的規(guī)定開展工作,不得越權(quán)干預(yù)投資、研究、交易等具體業(yè)務(wù)活動,不得利用職務(wù)之便向股東、本人及他人進(jìn)行利益輸送。
            第六十八條經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)公平對待所有股東,不得接受任何股東及其實(shí)際控制人超越股東會、董事會的指示,不得偏向于任何一方股東。
            第六十九條經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)公平對待公司管理的不同基金財(cái)產(chǎn)和客戶資產(chǎn),不得在不同基金財(cái)產(chǎn)之間、基金財(cái)產(chǎn)與委托資產(chǎn)之間進(jìn)行利益輸送。
            第七十條經(jīng)理層人員對于股東虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資、以任何形式占有或者轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)等行為以及為股東提供融資或者擔(dān)保等不當(dāng)要求,應(yīng)當(dāng)予以抵制,并立即向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
            第七十一條總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作。
            總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)認(rèn)真執(zhí)行董事會決議,定期向董事會報(bào)告公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況、業(yè)務(wù)創(chuàng)新等情況。
            第七十二條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)支持督察長和監(jiān)察稽核部門的工作,不得阻撓、妨礙上述人員和部門的檢查、監(jiān)督等活動。
            第七十三條公司應(yīng)當(dāng)按照保護(hù)基金份額持有人利益的原則,建立緊急應(yīng)變制度,處理公司遭遇突發(fā)事件等非常時(shí)期的業(yè)務(wù),并對總經(jīng)理不能履行職責(zé)或者缺位時(shí)總經(jīng)理職責(zé)的履行作出規(guī)定。
            公司章程應(yīng)當(dāng)對緊急應(yīng)變制度作出原則規(guī)定。
            第七十四條經(jīng)理層可下設(shè)投資決策委員會、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會等專門委員會。設(shè)立專門委員會的,公司應(yīng)當(dāng)對專門委員會的職責(zé)、人員組成、議事規(guī)則、決策程序等作出明確規(guī)定。
            第六章 督 察 長
            第七十五條公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立督察長,負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查基金和公司運(yùn)作的合法合規(guī)情況及公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制情況,行使法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的職權(quán)。
            第七十六條公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定督察長的提名、任免程序、權(quán)利義務(wù)、任期等內(nèi)容。
            督察長在任期屆滿前,無正當(dāng)理由的,公司不得解除其職務(wù)。公司在督察長任期屆滿前解除其職務(wù)的,應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定報(bào)告中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)。被解除職務(wù)的督察長有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)陳述意見。
            第七十七條督察長應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件,具有豐富的專業(yè)知識、良好的品行和職業(yè)操守記錄,遵守有關(guān)行為規(guī)范。
            第七十八條督察長履行職責(zé),應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持原則、獨(dú)立客觀,以保護(hù)基金份額持有人利益為根本出發(fā)點(diǎn),公平對待全體投資人。
            第七十九條公司應(yīng)當(dāng)制定保障督察長獨(dú)立、有效履行職責(zé)的具體規(guī)定。
            第七章 關(guān)聯(lián)交易
            第八十條公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,禁止從事不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易,確?;鸱蓊~持有人和公司利益不受侵害。
            第八十一條公司董事會在審議重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),可以聘請中介機(jī)構(gòu)就重大關(guān)聯(lián)交易的公允性和合法性出具意見。
            第八十二條公司董事會就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),有利害關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。
            第八十三條公司應(yīng)當(dāng)定期和不定期對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)人士、禁止從事的關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行檢查。
            第八十四條公司的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害基金份額持有人和公司的利益。
            第八章 激勵約束機(jī)制
            第八十五條公司應(yīng)當(dāng)建立公正、透明的經(jīng)理層人員、督察長和其他員工績效評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序,并可以根據(jù)基金行業(yè)的特點(diǎn)建立股權(quán)激勵等長效激勵約束機(jī)制。
            公司對員工的績效評價(jià)結(jié)果應(yīng)當(dāng)成為確定其薪酬以及其他激勵方式的依據(jù)。
            第八十六條公司應(yīng)當(dāng)與經(jīng)理層人員簽訂聘任合同,明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系。聘任合同應(yīng)當(dāng)至少包括任期、任期目標(biāo)、雙方的權(quán)利義務(wù)、績效評價(jià)、薪酬待遇、獎懲事項(xiàng)及方式、解聘條件、違約責(zé)任等內(nèi)容。
            第八十七條經(jīng)理層人員和督察長的績效評價(jià)、離任審計(jì)或者審查由董事會負(fù)責(zé),并應(yīng)當(dāng)充分聽取監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事的意見。
            第九章 附 則
            第八十八條本準(zhǔn)則適用于根據(jù)《證券投資基金法》設(shè)立的公司。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本準(zhǔn)則及公司實(shí)際情況完善治理結(jié)構(gòu)。
            第八十九條本準(zhǔn)則是評判公司是否具有良好公司治理的主要標(biāo)準(zhǔn)。公司治理不符合本準(zhǔn)則要求的,應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會作出書面說明;無正當(dāng)理由的,中國證監(jiān)會可以認(rèn)定公司治理不健全,根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定采取相應(yīng)行政監(jiān)管措施。
            第九十條本準(zhǔn)則所稱經(jīng)理層人員,是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、其他實(shí)際履行總經(jīng)理和副總經(jīng)理職責(zé)以及公司章程規(guī)定的其他人員。
            第九十一條本準(zhǔn)則所稱關(guān)聯(lián)交易,包括基金財(cái)產(chǎn)投資中的關(guān)聯(lián)交易和公司投資中的關(guān)聯(lián)交易。
            第九十二條本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。